证券代码：600874 证券简称：创业环保 编号：临2010-014

　　天津创业环保集团股份有限公司关于收购天津市排水公司外资资产的关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　天津创业环保集团股份有限公司（"本公司"）第五届董事会第十一次会议于2010年11月9日以传真形式召开

　　相关公司股票走势

　　创业环保7.34-0.05-0.68%，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过了"关于审议收购天津市排水公司外资资产的议案"（"该议案"）。

　　同日，本公司与天津市排水公司（"排水公司"）于天津签署了《关于海河流域天津污水处理工程项目、北仓污水处理项目外资银行贷款形成资产转让协议》（"资产转让协议"）。海河流域天津污水处理工程项目指本公司所属天津纪庄子污水处理厂改扩建工程及咸阳路污水处理厂；外资银行贷款形成资产，指咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂中由日本国际协力银行提供融资的资产及北仓污水处理厂中由亚洲开发银行提供融资的资产，以下简称"该等转让资产"或"本次交易的资产"。日本国际协力银行及亚洲开发银行以下简称为"外资银行"。

　　本公司纪庄子污水处理厂改扩建工程、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂新建工程在建工程项目（总称"污水处理工程"）由排水公司转让至本公司前，排水公司已经就该等污水处理工程项目获得外资银行提供的贷款。在建工程项目转让至本公司后，排水公司仍然为外资银行贷款的借款人，按照外资银行贷款的规定使用外资银行贷款，外资银行贷款形成的资产的所有权属排水公司。2003年，为保证污水处理工程项目在建设期后的继续顺利运行和项目资产的完整性，本公司与排水公司签署《合作协议》，约定外资银行贷款形成的资产在安装、调试完毕验收合格后一次性以账面值转让给本公司。该事项待本公司与排水公司达成具体操作细节后将另行签署协议予以约定，有关协议并须获得本公司股东大会审议通过后方可进行。

　　该等转让资产所有权属于排水公司，但自形成之日起即由本公司管理及使用，为本公司所属天津纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂污水处理设施的组成部分。为保证本公司污水处理资产的完整，本公司拟收购排水公司该等资产。

　　由于排水公司法定代表人、总经理谭兆甫先生于2006年12月19日至2009年12月18日期间担任本公司第四届董事会董事，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，过去十二个月内，曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，为上市公司的关联自然人，因此，排水公司为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　第五届董事会第十一次会议参会的9名董事全票审议通过了该议案，无关联董事回避表决。

　　独立董事同意本次关联交易，认为本次关联交易是基于各自独立利益进行，符合一般商务条款原则，于交易双方是公平合理的，并且符合全体股东的利益。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已获得排水公司相关主管部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　排水公司成立于1999年7月，基本情况如下：

　　企业名称：天津市排水公司

　　住所：天津市河西区南京路1号

　　法定代表人：谭兆甫

　　注册资金：壹拾贰亿元人民币

　　经营性质：全民所有制

　　经营范围：雨污水管道、泵站、河道、排水设施、污水处理厂的养护、运行、开发及建设；电器设备的维修、安装；排水技术咨询服务。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期以许可证有效期截止日为准）

　　关联人的股东结构图：

　　至本次关联交易为止，本公司与天津市排水公司的关联交易已达到3,000万元且占本公司净资产5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易的资产包括机器及设备，如污水泵站、雨水泵站、变电站、粗拦污栅、细拦污栅、消化池、锅炉房、氯接触池、沉积池、管道、井及其它用作污水及污泥处理的设备。本次交易的资产构成本公司污水处理厂水处理系统的组成部分，须结合厂内其它机器及设备方能处理污水，现由本公司免费管理及使用。

　　2、权属状况说明

　　本次交易的资产属于排水公司，现由本公司管理及使用。本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　该等转让资产自形成之日起即由本公司管理及使用，属于本公司所属天津纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂污水处理设施的组成部分，自2006年起投入正常生产，运行情况良好。由于该等资产属于排水公司所有，因此本公司未对该等资产计提折旧；同时排水公司也未对该等资产计提折旧。

　　2007年12月27日由天津金达信有限责任会计师事务所出具的经天津市财政局批准的竣工财务决算报告所确定的决算总金额即该等转让资产的账面价值为人民币691,892,517.35元，未经审计。

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　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易共有2个评估报告书，分别为《天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》和《天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》。

　　1.北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》，如下：

　　(1)评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　(2)评估基准日：2009年12月31日

　　(3)采用的评估方法：成本法

　　(4)评估假设：

　　（a）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，北京中企华资产评估有限责任公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

　　（b）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位及其他各方提供的信息资料，北京中企华资产评估有限责任公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；

　　（c）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；

　　（d）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；

　　（e）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

　　（f）评估范围内资产为排水专用资产且本身不成系统，评估中假设委估资产和其他配套资产一起使用，可充分发挥效能；

　　上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。

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　　(5)评估结论：

　　在评估基准日2009年12月31日持续使用前提下，评估前委估资产账面原值为48200.15万元，账面净值为48200.15万元，评估后资产原值为53421.53万元，净值为47590.50万元，原值增值5221.38万元，增值率为10.83%，净值减值609.65万元，减值率为1.26%。

　　具体评估汇总情况详见下表：

　　评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　B C=B-A D=C/A*100%

　　流动资产 1 0.00 0.00 0.00

　　非流动资产 2 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26

　　固定资产 3 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26

　　资产总计 4 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26

　　本项目所揭示的评估结论仅对天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目有效，评估结果的使用有效期为自2009年12月31日起在市场条件或资产状况未发生重大变化的前提下一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。

　　2.北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》，如下：

　　(1)评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　(2)评估基准日：2009年12月31日

　　(3)采用的评估方法：成本法

　　(4)评估假设：

　　（a）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，北京中企华资产评估有限责任公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

　　（b）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位及其他各方提供的信息资料，北京中企华资产评估有限责任公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；

　　（c）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；

　　（d）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；

　　（e）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

　　（f）评估范围内资产为污水处理专用资产且本身不成系统，评估中假设委估资产和其他配套资产一起使用，可充分发挥效能；

　　上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。

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　　(5)评估结论：

　　在评估基准日2009年12月31日持续使用前提下，评估前委估资产账面原值为20989.10万元，账面净值为20989.10万元，评估后资产原值为23480.46万元，净值为21319.62万元，原值增值2491.36万元，增值率为11.87 %，净值增值330.52万元，增值率为1.57%。

　　具体评估汇总情况详见下表：

　　评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　B C=B-A D=C/A*100%

　　流动资产 1 0.00 0.00 0.00

　　非流动资产 2 20989.10 21319.62 330.52 1.57

　　固定资产 3 20989.10 21319.62 330.52 1.57

　　资产总计 4 20989.10 21319.62 330.52 1.57

　　本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　上述2个评估报告全文请详见同日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。

　　本次关联交易的定价情况请见本公告"四、关联交易的主要内容和定价政策"部分。

　　代价乃经本公司与排水公司经参考：i）合作协议的条款；及ii)转让资产于转让日期的账面值；及(iii)独立中国评估师于2010年4月28日发出的评估报告所载转让资产的估值约人民币689,101,182元后，经公平磋商厘定。董事认为，代价属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次资产转让协议部分主要条款概要如下：

　　（一）日期： 2010年11月9日

　　（二）订约方：

　　卖方：天津市排水公司

　　买方：天津创业环保集团股份有限公司

　　（三）待购资产

　　本次交易的资产包括机器及设备，如污水泵站、雨水泵站、变电站、粗拦污栅、细拦污栅、消化池、锅炉房、氯接触池、沉积池、管道、井及其它用作污水及污泥处理的设备。转让资产构成本公司污水处理厂水处理系统的组成部分，须结合厂内其它机器及设备方能排出污水。

　　本次交易的资产由排水公司实益拥有，现由本公司免费管理及使用。

　　（四）代价

　　本次交易的转让对价为人民币261,578,056.76元及按照日本国际协力银行与排水公司关于咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂的资产融资而订立的贷款协议（"日行贷款协议"）及亚洲开发银行为北仓污水处理厂资产融资而订立的贷款协议（"亚行贷款协议"）中约定的自资产转让协议生效后剩余的贷款本息合计。转让价款对价须按下列方式支付：

　　) 人民币261,578,056.76元须于资产转让协议生效后5个营业日内以现金支付。

　　b) 其余将按照日行贷款协议及亚行贷款协议中约定的还款计划于还款日前以现金向卖方支付。

　　由于日行贷款及亚行贷款分别需以日圆及美金支付还款金额，以及亚行贷款的应付利息是根据LIBOR计算，因此未来每期准确的支付金额难以确定，本公司将会承担有关利率及汇率的风险。

　　按照上述代价计算及支付方式，在下述假设条件下，代价总现值为人民币691,878,056.76元：

　　假设以2010年10月8日的1美元兑换人民币6.6830元、100日元兑换人民币8.1040元及六个月LIBOR0.4587%计算，日行贷款协议及亚行贷款协议中约定的自资产转让协议生效后剩余的贷款本息合计约为人民币834,200,000元，根据贷款协议还款安排，将于今后31年间分91期进行支付，根据2010年10月8日中国人银行5年以上中长期贷款基准利率5.94%进行折现，净现值约为人民币430,300,000元，加上资产转让协议生效日后支付的人民币261,578,056.76元，转让对价总现值为人民币691,878,056.76元，与该等转让资产于2007年12月27日的账面净值基本相等，与该等转让资产评估值相比高出人民币2,776,874.76元，高于评估值0.4%。

　　（五）厘定代价的基准

　　代价乃经本公司与卖方根据）合作协议的条款；及ii)该等转让资产于转让日期的账面值；及(iii)独立中国估值师于2010年4月28日发出的估值报告所载转让资产的估值，经公平磋商厘定。董事认为，代价属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

　　（六）生效条件

　　本次交易的生效条件如下：

　　1．资产转让协议及据之实行的本次转让经本公司股东大会批准；及

　　2. 资产转让协议及据之实行的本次转让已取得中国有关政府部门及卖方有权机构及卖方上级主管单位的批准；

　　倘于2010年12月31日（或资产转让协议订约方书面协议的有关较后日期）或之前未能满足或达成上述条件，资产转让协议将告失效，而任一方均不会受继续进行收购事项的约束，资产转让协议项下未履行的责任将不再有任何效力，惟订约方现时之权利及责任除外。

　　（七）完成

　　收购事项将于本公司及／或卖方达成上述所有生效条件后5个工作日内完成。于完成后，转让资产将由本公司实际拥有。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　目前本公司主营业务为污水处理厂的运营及管理。纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂和北仓污水处理厂为本公司污水处理运营业务的主要资产之一。

　　根据2003年8月本公司与排水公司签署的《合作协议》，该等转让资产由排水公司使用外资银行贷款形成，所有权属于排水公司。该等转让资产是纪庄子、咸阳路和北仓污水处理厂污水处理系统的组成部分。为保证本公司污水处理资产的完整，以及保证排水公司的权益，本公司拟收购排水公司拟转让该等转让资产。

　　该等资产收购完成后将会增加本公司的固定资产及长期负债。因该等资产须结合污水厂内其它机器及设备方能处理污水，并不能单独产生收益，且纪庄子、咸阳路、北仓污水处理厂自2006年起已经投入生产运营，因此收购该等资产不会为本公司带来额外的收入，但是会增加本公司折旧成本及融资费用，从而影响纪庄子、咸阳路、北仓污水处理厂的收益。但上述因素对本公司的正常运营不会产生不利影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为，本公司董事会就该项关联交易，严格履行了关联交易审批程序；本次关联交易主要交易条件符合一般商业条款，交易双方是基于各自独立利益进行的，对交易双方是公平合理的，对本公司全体股东是公平合理的。

　　七、历史关联交易情况

　　除本次交易外，最近两个完整会计年度，本公司未与排水公司发生关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1.经董事签字确认的董事会决议；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.相关协议；

　　4.评估报告；

　　5.有权机构的批文。

　　天津创业环保集团股份有限公司

　　董事会

　　2010年11月9日